关联交易]巨龙管业:关于出售混凝土输水管道业
来源:未知 作者:admin 日期:2018-11-04 20:39
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  或“上市公司”)第三届董事会第二十三次会议审议通过,尚需履行的程序包括:

  受标的资产存在的或可能存在的瑕疵(包括但不限于产权不明、产权有潜在纠纷、

  中小股东利益,但依然存在上述房屋建筑物不能进行转移、产生产权纠纷的风险。

  要经营PCCP、PCP、RCP、自应力管、砂等产品的研发、制造和销售。2015

  年、2016年,拟出售资产的营业收入分别为26,556.26万元、22,325.37万元,

  占各期上市公司营业收入的比例分别为54.25%和39.72%。本次交易完成后,

  核心的互联网信息服务、软件服务业务及文化产业并行。从2014、2015年、2016

  年经营业绩来看,混凝土输水管道及相关业务经营不佳,业绩持续下滑并于2015

  年、2016年连续出现亏损。为集中发展包括手机游戏在内的互联网信息服务、

  类资产具体为江西巨龙100%股权、河南巨龙100%股权、安徽巨龙100%股权、

  福建巨龙100%股权、重庆巨龙100%股权、巨龙制砂100%股权、侨立新材

  24.9812%股权,涉及非股权类资产为上市公司本部除货币资金、对艾格拉斯与

  根据坤元评估出具的坤元评报[2017]224号《资产评估报告》,以2016年

  12月31日为评估基准日,标的资产经审计后的母公司口径的资产净额账面价值

  估增值率为13.30%。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审

  [2017]6007号《审计报告》,标的资产合并口径的资产净额账面价值为51,911.04

  100%为底价分两轮公开征集受让方,最终交易价格以与意向受让方协商为准。

  (1) 首轮公开征集受让方,公司以标的资产评估值的100%作为底价在《证

  行审议。同日,巨龙管业职工代表大会作出决议,同意本次交易的员工安置方案;

  标的资产进行评估,并分别以该评估值的100%和合并口径的资产净额账面价值

  的100%分两次公开征集受让方,最终交易价格以与意向受让方协商为准。受让

  准日的评估值的100%和合并口径的资产净额账面价值的100%为底价分两次公

  吕成杰、吕成浩出资设立,企业注册资本为人民币 5000.00 万元,首期出资

  1500.3116万元。经金华新联联合会计师事务所出具的“金新联验字[2008]第122

  号”《验资报告》验证,巨龙控股首期出资1500.3116万元已全部出资到位。

  2008年12月31日,巨龙控股完成二期出资3499.6884万元,经金华中健

  联合会计师事务所出具的“金华中健验字[2018]第248号”《验资报告》验证,

  100%、安徽巨龙100%、福建巨龙100%、巨龙制砂100%、重庆巨龙100%、

  截至本公告日,巨龙管业持有侨立新材24.9812%的股权,侨立新材目前的

  截至本公告日,持有侨立新材剩余75.0188%股权的其他股东已出具《关于

  放弃优先受让权的承诺函》,同意上市公司将侨立新材24.9812%股权对外转让,

  对此放弃优先购买权。因此本次交易所涉及的侨立新材24.9812%股权出售不存

  要系办理房产证相关资料暂未收齐。 根据公司投资建设相关资料,13号厂房系

  公司于2012年投资建成,建筑面积12,000平方米,账面原值为854.29万元,

  注:截至本公告日,金市(两区)国用(2009)第16-690号《国有土地使用权证》已

  截至2016年12月31日,巨龙管业以金房权证(婺)字第00300227号至

  金房权证(婺)字第00300245号《房屋所有权证》记载的房产(合计建筑面积

  70,305.10平方米)以及金市(两区)国用(2009)第16-690号《国有土地使

  用权证》记载的土地使用权(土地面积193,062.10平方米)为抵押物,为公司

  供货买卖合同,福建巨龙已按约履行合同,从2014年11月1日到2015年5

  月30日止,共向被告深圳卓成供应预应力管共计货款450.06万元,深圳卓成

  为公司在该银行开立的银行承兑汇票1,000.00万元(即标的资产中的1,000万

  2、公司以存放于农业银行金华城西支行保函保证金3,621,214.33元为质押

  物,为公司在该银行开立的2,414.14万元银行履约保函提供质押担保,该等履

  3、公司以存放于中国银行金华市分行的借款保证金660,000.00元为质押

  物,为公司向该银行借款提供质押担保。截至2016年12月31日,质押借款余

  [2017]6007号”《审计报告》,经审计,标的资产合并口径的资产净额账面价

  值为51,911.04万元,母公司口径的资产净额账面价值为53,097.81万元,差异

  1、在编制2015年12月31日和2016年12月31日的备考合并资产负债

  2、在编制2015年度和2016 年度备考合并利润表时,公司按照历史成本计

  滑,2015年度出现亏损,2016年输水管道业务经营亏损益加严重。到评估报告

  出具日,其业务亏损仍在延续。公司当前虽然有转型管廊等产品领域的初步计划,

  项目资产评估报告》,以2016年12月31日为评估基准日,按照资产基础法评

  资产净额账面价值(母公司口径)53,097.81元,评估价值60,160.72元,评估

  5%计提;账龄1-2年的,按其余额的7%计提;账龄2-3年的,按其余额的15%

  计提;账龄3-4年的,按其余额的30%计提;账龄4-5年的,按其余额的50%

  应收账款评估价值为244,511,509.29元,与其账面余额相比评估减值

  坏账准备7,832,001.09元,内容包括关联方往来款、保证金、备用金等。其中

  龄在4-5年的有8,527.45元,占总金额的0.01%;账龄在5年以上的有

  收款账面余额中,有充分证据表明可以全额收回的款项合计120,152,077.25元,

  占总金额的89.79%;有充分证据表明全额损失的款项合计466,897.13元,占

  总金额的0.35%;可能有部分不能收回或有收回风险的款项合计13,189,759.79

  466,897.13元,系发票未到而挂账的费用款和设备款,将其评估为零;公司按

  其他应收款评估价值为127,279,727.55元,与其账面余额相比评估减值

  原材料账面价值13,217,526.59元,主要系外购的插口板、承口板、电缆线

  价准备3,653,864.29元,主要为各种规格型号的PCCP管及悬辊式排水管等管

  A.部分 PCCP管材和预应力管等商品合计账面余额9,693,168.06元,因市

  发出商品账面价值11,780,114.44元,系已发出但尚未结算的各种规格型号

  列入评估范围的长期股权投资账面价值310,246,009.05元,其中账面余额

  人营业执照等,了解了被投资单位的生产经营情况,获取了被投资单位截至2016

  列入评估范围的建筑物类固定资产账面原值95,195,998.79元、账面净值

  业厂区,包括房屋建筑物26幢,合计建筑面积87,577.41平方米,主要为扩建

  3#厂房、仓库、办公楼、集体宿舍等,建于2004-2012年,主要为钢混、混合

  于2004-2013年。上述房屋相应占用的土地使用权列入本次土地使用权评估范

  区、结构相同、万博体育投注。近期建造的建筑物,通过对各工程的基础、承重、楼地面、层高、

  建筑物评估明细表》第20项)。 PCCPE钢筒车间于2004年12月建成并投入

  使用,取得金房权证(婺)字第00300227号的《房屋所有权证》,建筑面积为

  5,856.34平方米。该房屋系钢混结构1层,层高约13米,铝合金窗,外墙普通

  积、附属设施等))进行比较、修正,确定PCCPE钢筒车间的类比建安单价为

  有关规定和产权持有单位的实际发生情况,按建安工程费用的7.325%计取。

  准日银行贷款利率(半年至一年利率为4.35%),资金视为在建设期内均匀投入,

  应计利息 = (建安工程费用 + 前期费用及其他费用 + 建筑规费)×利率

  开发利润 = (建安工程费用 + 前期费用及其他费用 + 建筑规费)×利润率

  A.年限法:本次评估中,钢混结构的建筑物经济耐用年限确定为50.00 年,

  20%、20%、万博体育投注10%、10%、15%计算,根据现场勘察情况分别打分75、75、70、

  C.综合成新率:该建筑物的权数取定为年限法 0.5、完损等级打分法 0.5,

  列入评估范围的设备类固定资产共计3,528(套/项),主要包括螺旋钢管卷

  备购置时间在2004-2015年,整体使用年份一般,整体状况尚好。公司有较完

  该设备系杭州和达机电工程有限公司生产,设备型号为GJH60-140。设备

  况的分析,该型设备现行购置价取为769,230.80元(不含税价,运至目的地,

  再通过对设备的使用强度、使用时间、制造质量、故障和维护保养等情况的分析,

  该设备已使用6.08年,尚可使用年限初定为5.92年。根据该设备目前使用的情

  该大众汽车,型号为SVW72010KJ,由上海大众汽车有限公司生产。机动

  车牌号为浙G79B51,车辆类型为小型轿车,总质量2090Kg,整备质量1550Kg,

  159,100.00公里,目前使用情况正常。该车辆账面原值292,200.00元,账面净

  经济使用年限为10年,经济行驶公里数为50万公里。目前该车已使用3.75年,

  根据理论成新率和现场勘察情况,评定综合成新率=min{K1,K2,K3}为63%。

  18,229,880.56元,减值准备0.00元。列入评估范围的土地使用权共3宗,土

  地面积合计232,255.63平方米,系位于金华市婺城区白龙桥镇临江工业区广兴

  根据《城镇土地估价规程》(GB/T 18508—2014),通行的评估方法有市场

  情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等,选择适当的评估方法。

  指数为100,将比较样本相应因素条件与委估宗地相比较。确定比较样本相应指

  其中,土地剩余使用年期指数,土地还原率取6.00%,按下列公式计算得出:

  剩余使用年期指数=(1-1/(1+土地还原率)剩余使用年期)/(1-1/(1+土地还原

  264.00元/平方米、257.00元/平方米和264.00元/平方米,相差不大,可见委估

  短期借款账面价值28,495万元,包括抵押借款10,100万元(其中1,800

  万元同时为保证借款)、保证借款18,395万元(其中有66万元同时为质押借

  注:其中中国银行金华市分行保证借款5,000.00万元中有66.00万元作为

  其他应付款账面价值31,127,961.68元,包括应付的关联方往来款、保证金

  情况,审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实,

  应付账款账面价值16,725,255.79元,包括应付的材料款、货款、运费、关

  联方往来款等。其中关联方往来系应付金华巨龙物流有限公司运费2,155,638.76

  情况,审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实,

  [2017]224号《浙江巨龙管业股份有限公司拟实施资产出售交易涉及的相关资产

  (4)公司以具有证券业务资格的资产评估机构及审计机构以2016年12月31

  过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,

  巨龙管业有限公司100%股权、河南巨龙管业有限公司100%股权、安徽巨龙管业

  有限公司100%股权、福建省巨龙管业有限公司100%股权、重庆巨龙管业有限公

  司100%股权、金华市巨龙制砂有限公司100%股权及江西侨立新材料制品有限责

  任公司24.9812%股权;(2)甲方拥有的与混凝土输水管道业务相关的包含土地

  使用权、房产、商标、专利、债权、债务等在内的扣除货币资金以外的流动资产、

  (1)本协议生效之日起五个工作日内支付定金5,000万元作为第一期价款;

  如乙方于本协议签订前已向甲方支付5,000万元缔约保证金的,该缔约保证金自

  本部货币资金因标的资产经营需要导致低于基准日的1,731.78万元,则由受让方

  拥有标的资产的所有权和/或使用权,对标的资产依法拥有完全、有效的处分权,

  2015年、2016年出现亏损,影响了上市公司业绩。2015年,公司实现混凝土

  输水管道业务收入2.64亿元,同比下降29.59%;实现混凝土输水管道业务营业

  利润-1,977.86万元,同比下降346.86%。2016年,公司实现混凝土输水管道

  业务收入2.24亿元,同比下降18.95%;实现混凝土输水管道业务营业利润

  公司混凝土输水管道业务经过2011年-2013年的快速发展后,因行业竞争

  务。艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商,盈利能力较强, 2015年、2016

  戏市场和互动娱乐形态,积极调整和拓展公司的业务范围,聚焦互联网信息服务、

  从2014年、2015年、2016年经营业绩来看,混凝土输水管道业务经营不佳,

  业绩持续下滑并于2015年、2016年出现亏损。本次上市公司将混凝土输水管道

  4、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审[2017]6007号”《审

  5、坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2017〕224号”的《浙江巨

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